最新民事上訴狀案例 篇1
上訴人：深圳市x公司
住所地：深圳市寶安區觀瀾街道**社區工業區*號廠房—號
法定代表人：王某
代理人：廣東君孺律師事務所張友學律師，聯繫電話1379x25519x
被上訴人：周某某，男，漢族，19 年 月 日生，住址深圳市 區 路花園 棟 號，身份證號碼
原審被告：王某，男，漢族，19 年 月 日生，住址湖南省 縣 鎮平 村一村民組 號，身份證號碼
上訴人因不服深圳市寶安區人民法院作出的(x2)深寶法民二初字第號民事判決，現依法提出上訴
上訴請求：
一、 請求依法撤銷(x2)深寶法民二初字第 號民事判決第一項
二、 請求判令被上訴人依法承擔一、二審訴訟費用
事實與理由
一、原審判決事實認定不清
被上訴人的訴訟請求有二個，其一是要求返還投資款，其二是要求償還借款。既然原審判決一方面認定被上訴人所投資的對象是上訴人之外一家新公司，與上訴人無關;另一方面又認定被上訴人借款給上訴人的行為是與其投資行為在法律上具有關聯性，從而將被上訴人的兩個訴訟請求合案受理。原審判決在認定案件事實時明顯存在自相矛盾的錯誤。合理的做法應該是要麼認定被上訴人投資的對象是上訴人，要麼將兩個訴訟請求分案受理。
另一方面，原審判決在認定事實時，完全憑藉協議的某些文字的可能的表面意思進行認定，並完全忽視協議的整體內容所體現出真實的意思表示，更沒有結合締約當事人事後的履約行為去認定各方之間的真實合意內容，必然導致其認定事實不清。
二、原審判決適用法律錯誤
原審判決適用合同法第五十二條的規定認定合同無效，但是其適用該法律規定所依據的事實卻是原審被告一拿上訴人的資產作為自己的出資的行為導致了上訴人的公司資本被抽逃，違反了公司資本維持原則;
實際上，沒有任何法律規定禁止以某家公司的資產作為出資去組建新的公司，只要行為人支付相應對價給該公司，獲得該資產的所有權，那麼以公司的資產作為組建新公司的出資完全符合法律規定，不存在違背法律禁止性規定的情形;
即使假設本案中雙方的真實意思是要成立一家新公司，也假設原審被告一暫時沒有以相應對價獲得上訴人的資產所有權，那也只是原審被告一與上訴人之間的權利義務關係，與原審被告一和被上訴人之間簽訂何種協議無關。而實際上雙方的真實合意並非去成立一家新公司，而是由於雙方不懂法律卻又在協議中自以為是地使用詞彙造成的，所謂的 “股份合作公司”或“合作股份公司”對於雙方來説，其真實意思實際上是指因為周某某受讓公王永祥出讓的公司股份後，該公司與先前的股東不再相同，導致雙方誤以為原來的深圳市x公司不復存在，在起草公司章程和補充協議時就想當然的時而命名為“股份合作公司”，時而命名為“合作股份公司”,其實質是對公司股權轉讓法律行為的誤解，不清楚即使公司變更了名稱或者變更了股東，公司依然是原先的公司，不是什麼新公司，雙方也並不是為了設立股份合作公司。
因此，原審判決適用合同法第五十二條的規定進行判決，缺乏事實依據，屬於錯誤適用法律，不能因此認定合同無效。
三、補充協議已經明確了被上訴人受讓案外人股東王永祥的股權的份額和價款，足以證明被上訴人與原審被告及其他股東之間的股權轉讓關係
從補充協議可以看出，被上訴人與原審被告一之間真實的法律關係實際上就是原告以x0萬元作為投資款受讓原股東王永祥的百分之三十的股權，上訴人直接收取該x0萬元投資款作為向王永祥的借款進行週轉，王永祥應收的股權轉讓款由上訴人作為借款償還。原審被告一與被上訴人之間又因為被上訴人以管理資源作為出資，將原審被告一的百分之十的股權調整給被上訴人，最後形成被上訴人佔百分之四十股份、原審被告一佔百分之六十股份的股權結構。
四、上訴人的公司資本實際上不存在被抽逃的事實，並未違反公司資本維持原則，不能因此認定合同無效。
被上訴人的x0萬元投資款和40萬元借款由上訴人收取，上訴人也按照款項的性質分別開具了投資款的收據和借款的收據給被上訴人，也充分證明了被上訴人投資上訴人的事實。在被上訴人實際全面掌控上訴人公司的幾個月的時間裏，原審被告一也從未將上訴人的資產轉入任何其他公司。無任何抽逃公司資本及違反公司資本維持原則的事實發生。
五、被上訴人是上訴人公司股東的身份及全盤掌控公司經營的總經理身份足以證明：原審被告一與被上訴人之間簽署的公司章程和補充協議並沒有完全準確明瞭地反映出雙方之間的真實合意，從其整體內容和雙方履行協議的行為來看，其真實合意應推斷為對上訴人公司的股權進行股權轉讓，被上訴人實際投資對象為上訴人。
被上訴人與原審被告一之間簽署的公司章程雖然有“合作股份公司”的字眼、補充協議中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是並不能因此認定其真實意思是成立這樣的公司。第一，我國公司法既無“合作股份公司”的公司類型，也無“股份合作公司”的公司類型;第二，被上訴人的投資款是由上訴人開具收據收取，並非其他公司開具收據;第三，被上訴人在簽署公司章程和補充協議之後實際成為了上訴人的股東並實際全面負責上訴人公司的經營管理，其投資款經由出讓股權的原股東王永祥同意後借給上訴人作為週轉資金使用，且該款項系由被上訴人本人親自決定或審批實際開支於上訴人的公司業務上，並非使用於其他公司的業務上，也並非由其他人來決定如何使用。
雖然並沒有完成公司變更登記，但是這種登記行為的未完成，只是缺乏對抗善意第三人的效力，並不喪失其實際股東身份在真實股東內部之間的法律效力。
綜上，原審判決認定事實錯誤，適用法律不當，導致作出錯誤判決，請求予以糾正，撤銷其判決第一項。
此致
深圳市中級人民法院
上訴人：深圳市x公司
二0xx年二月 日
最新民事上訴狀案例 篇2
上訴人:x科技發展()有限公司
上訴人(一審被告)*縣運輸有限責任公司。地址:*縣*鎮。
法定代表人:
被上訴人:劉*
被上訴人:葉*
上訴人不服興安縣人民法院()興民初字第號民事判決，特提出上訴。
請求:
一、依法撤銷()興民初字第號民事判決;
二、依法改判駁回被上訴人的訴訟請求。
理由如下:
一、一審判決由上訴人支付被上訴人運輸費與事實和法律相悖。
兩被上訴人均為上訴人公司的股東，同時又合夥營運一輛貨車，20xx年期間為公司運輸貨物，公司應支付運輸費5.8萬元。20xx年2月6日，上訴人公司的股東對公司的債權、債務進行了清算，被上訴人葉*應得的運輸費2.9萬元經與其他款項一併清算後，公司應支付其3.7萬餘元;被上訴人劉*應得運輸費2.9萬元，同時其對公司負有債務3萬餘元，清算後劉某*對公司負債5.5萬餘元。除劉*未親自參加清算外，公司其他股東均在清算書上簽字確認。20xx年2月14日，兩被上訴人以公司清算書為依據進行了內部清算。由此可以表明，一方面被上訴人 劉*與葉*系合夥關係，葉*代表自己以及代理劉*處分運輸費，劉*雖未親自參加公司清算，但事後二人以公司清算書為依據進行內部清算，説明劉*對公司清算書予以追認;另一方面根據《合同法》第九十九條規定，當事人互負到期債務可以抵消，行駛抵銷權系單方行為，抵消的意思表示到達相對人即發生法律效力，無需相對人同意與否。因此，上訴人與被上訴人的運輸法律關係因公司清算這一法律事實的產生而變更和消滅，被上訴人無權再以運輸法律關係主張運輸費。然而，一審法院認為“清算書對已簽名的股東具有約束力，但由於原告劉*未參加該次清算，事後也未對該次清算結果予以追認，故該清算書對原告劉*不具有法律約束力。” 該判決明顯違背事實和法律。
二、一審判決的違約金及其標準明顯錯誤。
首先，上訴人與被上訴人沒有約定付款時間，不存在違約問題，就無從談及支付違約金。第二，一審法院按每日4‰計算違約金沒有法律依據，《最高人民法院關於逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批覆》中沒有“按每日4‰計算違約金”的規定。
綜上所述，被上訴人所主張的運輸法律關係已經消滅，一審法院以運輸法律關係做出判決與事實不符，且判決支付違約金也沒有事實和法律依據。據此，上訴人特提出上訴，請求撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的訴訟請求。
此致
桂林市中級人民法院
上訴人:*縣運輸有限責任公司
法定代表人:
*年*月*日
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最新民事上訴狀案例 篇3
上訴人：()材料有限公司
法定代表人：，職務：董事長
住址：xx市XX區路375號
被上訴人：X有限公司
法定代表人：，職務：總經理
住址：xx市路58號880室
上訴人因與被上訴人因建設工程施工合同糾紛一案不服xx市XX區人民法院(20xx)X民三(民)初字第號判決，現提起上訴。
上訴請求
請求二審法院撤銷原審判決第一項、第二項，依法改判上訴人向被上訴人支付工程款人民幣92619.56元
事實與理由
上訴人認為原審法院認定事實不清，主要表現於以下方面：
一、原審法院依據原告提供開工日期的證據，認定內外架工期的起算日期為開工日期，且以此推定內外架工期起止時間一致且不可分，該認定與原審法院查明事實中雙方合同的約定不符：
1、根據原審法院查明事實，雙方約定外架工期從搭架開始，內架工期從木工通知正式進場開始，從該約定上看，內外架工期起算時間不同具備合同依據;
2、合同履行過程中，並非所有腳手架搭建在同一開始時間全部搭建完成，既然合同約定外架工期從搭架開始計算，那麼地上部分腳手架外架的工期也應從地面部分腳手架外架搭架時計算，而不應為原審法院認定的開工日期;
3、關於內架工期起始事宜，原審法院以合同未約定內架與外架延期是否分開計算為依據，認為內架延期時間同外架一致，缺乏依據。首先，內架的工期起算時間同外架不一致;第二，合同履行中，內架使用方式同外架也大不相同，內架並非一次性全部搭建，而是根據施工需要，分樓層循環搭建，邊拆邊搭;
總之，原審法院僅憑被上訴人提供的開工日期，機械認定開工日期為所有腳手架工期的起算時間，並以此計算延期費用，違背雙方合同的約定之意。
二、原審法院查明雙方對賬的事實，卻不對雙方對賬的性質做出認定，得出結論違背雙方的合意，事實上縱容了被上訴人的毀約行為。
原審法院查明“x年1月20日，原告出具説明一份，言明：從x年1月至x年1月20日，被告方已付原告23萬元，餘款34824元未付……”，該説明雖為被上訴人單方出具，但事實上雙方皆按照該説明履行，為雙方的合意;按照雙方的合意，上訴人履行了合意所約定的付款義務，x年1月20日之前雙方約定的合同債務，上訴人已經履行完畢;退一步説，假設上訴人真存在延期的事實，雙方為合同履行所達成的真實意思的表示，亦同合同一樣，受法律保護;然而，原審法院卻罔顧雙方合意的事實，依舊判決上訴人承擔從開工後210天至x年1月20日的延期費用，實際上縱容了被上訴撕毀雙方合意的不誠信行為。
三、總之，原審法院違背事實機械認定了工期起止期間，又罔顧雙方合意，判決上訴人承擔所有腳手架從x年7月19日至x年1月20日之間的延期費用，認定事實不清，截止至x年1月20日，雙方已對之前所產生的工程款項結算並履行完畢;上訴人所未付工程款為部分2#房外架從x年1月20日至實際拆除之日的部分使用費用。
懇請貴院依法改判為感!
此致
xx市第X中級人民法院
上訴人：()材料有限公司
最新民事上訴狀案例 篇4
上訴人(一審原告)：王，男，生於x年12月8日，漢族，濟南xx科技發展有限公司經理，住濟南市路號座xx室
被上訴人(一審被告)：山東xx房地產公司。
住所地：濟南市xx區xx村33號
法定代表人：鄧 職務：董事長
上訴人王不服濟南市xx區人民法院x年10月21日作出的()民商初字第1150號民事判決書，現提出上訴。
上訴請求：
1、請求人民法院撤銷一審判決，依法改判。
2、本案的訴訟費用由被上訴人承擔。
事實與理由：
一、一審法院以因原、被告在合同中僅約定逾期辦證退房退款，而未約定支付違約金為由，認定上訴人要求被上訴人支付違約金、增加違約金的訴求無法無據，屬於適用法律錯誤，涉嫌枉法裁判。
本案毋庸置疑的事實是被上訴人在履行與上訴人之間的商品房買賣合同中嚴重違約，在商品房交付使用後360個工作日內沒有將辦理權屬登記需由出賣人提供的資料報產權登記機關備案，致使上訴人的房產證無法在約定期限內正常辦理，對此被上訴人應當承擔逾期辦理房產證的違約責任。
上訴人和被上訴人在x年5月26日簽訂的商品房買賣合同第十五條約定，出賣人應當在商品房交付使用後的360個工作日內，將辦理權屬登記需由出賣人提供的資料報產權登記機關備案，如因出賣人的責任，買受人不能再在規定期限內取得房地產權屬證書的，雙方同意按以下第1項處理：
1、買受人退房，出賣人在買受人提出退房要求之日起30日內將買受人已付房價款退還給買受人，並按已付房價款的0.5%賠償買受人損失。
2、買受人不退房，出賣人按已付房價款的0.5%向買受人支付違約金。
依據合同的此款約定，在被上訴人辦證期限違約的情況下，上訴人有選擇退房的權利，但不能認為此條款是賦予了違約方在違約後有收回房屋的權利。
也就是説，在被上訴人違約而上訴人又不想行使退房的權利時，對於違約方如何承擔違約責任的問題在合同中沒有約定。正是沒有合同雙方的約定才能按法定，《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件司法解釋》第十八條 合同沒有約定違約金或者損失數額難以確定的，可以按照已付購房款總額，參照中國人民銀行規定的金融機構計收逾期貸款利息的標準計算。根據上述法律規定，在上訴人選擇不退房的情況下，主張參照合同15條第2款關於不退房時的違約金計算標準並要求增加違約金有明確的法律依據。一審法院以合同僅約定退房而未約定支付違約金駁回起訴顯然是判決錯誤，明顯違反了《中華人民共和國合同法》和《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件司法解釋》的相關規定。
二、一審法院對本案部分主要事實沒有查清。
1、對雙方有爭議的房屋交付時間沒有查清。
2、對雙方有爭議的住房公共維修基金繳納時間沒有查清。
3、對雙方有爭議的被上訴人開發建設的濟南市國際廣場房產證大證的辦理時間沒有查清。
三、一審法院在判決書第5頁第4行關於“證實被告於x年7月196才將該基金予以繳納。”的表述令人費解。如果是筆誤，則應及時修正，以維護法律文書的嚴肅性。
四、上訴人訴求的是請求法院判令被上訴人在30日內為上訴人辦理濟南市路號座號房屋產權過户手續，而一審法院判決結果卻是限被上訴人於判決生效90日內協助辦理。既然被上訴人已經具備了辦證條件，為何不判決其在30日內協助辦理呢?
綜上所述，被上訴人存在明顯違約的過錯行為，極大地損害了上訴人的合同權益，而在這種情況下一審法院卻判決被上訴人不承擔任何違約責任，放縱違約方，漠視弱者的合法民事權益，明顯違反了法律的公平原則以及誠實信用原則，損害了當事人的合法權益。為了正確適用法律，依法維護法律的尊嚴，維護上訴人的合法權益，請二審法院對本案依法改判。
此致
濟南市中級人民法院
上訴人：王
二〇xx年xx月xx日